(资料图片仅供参考)
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-182转债代码：113658 转债简称：密卫转债 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权 第一个行权期行权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 本次首次授予的股票期权第一个行权期拟行权数量：823,850 份 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股 票 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12月 20 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》 （以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2021 年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划” ）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。具体情况如下： 一、本次激励计划批准及实施情况 （一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 （二）2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2021 年 11 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 2 日，共 10 天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021 年 12 月 3 日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。 （四）2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 12 月制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： （五）2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励 《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励计划权益授予数量的议案》对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 9 日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 92 名激励对象授予 453.15 万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为 422.04 万份，行权价格为 95.86元/股，拟授予限制性股票为 31.11 万股，授予价格为 47.93 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。 （六）2022 年 1 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予登记工作，实际首次授予的股票期权数量为 415.54 万份，实际首次授予激励对象人数为 90人，行权价格 95.86 元/股。 （七）2022 年 2 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作， 完成登记的限制性股票数量为 31.11 万股，授予登记人数为 7 人，授予价格为 （八）2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三 届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （九）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发 表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进 行了核实。 （十）2022 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记工作， 股票期权预留授予登记数量为 102.60 万份，股票期权预留授予登记人数为 39 人， 行权价格 144.62 元/股。 （十一）2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激 《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 励计划股票期权行权价格的议案》 《关于 2021 年股票期权与 首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》 限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议 案》 。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。 二、本激励计划历次股票期权授予情况 批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后股票期权剩余首次授予 2021 年 12 月 9 日 95.86 元/股 415.54 万份 90 人 113.2875 万份 剩余 0.6875 万份预预留授予 2022 年 10 月 18 日 144.62 元/股 102.60 万份 39 人 留股票期权作废 注：以上为实际授予登记情况。 三、本激励计划历次股票期权行权情况 本次为本激励计划首次授予的股票期权第一次行权。 四、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及完成情况 根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 25%。本次激励计划首次授予的股票期权授权日为 2021 年 12 月 9 日，首次授予的股票期权第一个等待期已于 2022 年 12 月 8 日届满。 行权条件 成就条件（一）本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，该行权条件成就。会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；规、《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，该行权条件成当人选；构认定为不适当人选；国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；事、高级管理人员情形的；励的；（三）公司层面的业绩考核要求： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增 伙）出具的“天职业字[2022]12000 号”密尔长率不低于 35%。 克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年注：上述“净利润”指经审计的归属于上市 度审计报告，公司 2021 年业绩完成情况：公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励 2021 年度公司归属于上市公司股东的净利计划股份支付费用影响的数值作为计算依 润为 431,792,852.98 元，2021 年因本次及其据。 它激励计划导致的以权益结算的股份支付 确认的费用为 16,092,624.55 元。 剔除本次及 其它激励计划股份支付费用影响后，2021 年 度较 2020 年度公司归属于上市公司股东的 净利润增长了 44.22%。（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予股票期权的 90 名激励对象中有 11激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 人已离职，已不符合本次激励计划中有关激效考核相关制度实施。激励对象个人考核评 励对象的规定，其已获授但尚未行权的共计价结果分为“优秀”、 “良好”、 “合格”、“不 84.50 万份股票期权不得行权，将由公司进合格”四个等级。 行注销（其中 8 人合计 61.50 万份股票期权在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象 已完成注销手续）；上一年度个人考核评价结果达到“优秀”或 1 人因 2021 年度个人层面的绩效考核未达“良好”，则激励对象对应考核当年的股票 到行权标准，其已获授但尚未行权的当期股期权可全部行权；若激励对象上一年度个人 票期权不得行权，将由公司进行注销。绩效考核结果为“合格”或“不合格” ，则激 其余 78 名激励对象 2021 年度个人层面的绩励对象对应考核当年可行权的股票期权全 效考核均符合行权条件。部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 综上所述，公司董事会认为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司后续将根据行权条件的达成情况按照行权安排办理行权事宜。 因激励对象离职或个人考核不达标而未达到行权条件的股票期权将由公司注销。 五、首次授予股票期权第一个行权期可行权情况 （一）授予日：2021 年 12 月 9 日 （二）行权数量：823,850 份 （三）行权人数：78 人 （四）行权价格（调整后）：95.47 元/股 （五）行权方式：批量行权（预计分 2 批次行权，具体行权情况以公司申报数据为准，公司将及时履行相关行权结果的披露义务） （六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 （七）行权安排：本次激励计划第一个行权期为 2022 年 12 月 9 日至 2023年 12 月 8 日，公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。根据本次激励计划禁售期规定，自本期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日（即 2022 年 12月 20 日）起 6 个月内，激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票。因此，本次行权所得股票继续禁售至 2023 年 6 月 19 日。 （八）激励对象名单及行权情况： 可行权数量 占本激励计划授予 占授予时总股 姓名 职务 （份） 期权总量的比例 本的比例 李文俊 副总经理 87,500 25% 0.05% 彭赛 副总经理 87,500 25% 0.05% 华毅 副总经理 87,500 25% 0.05% 中层管理人员、核心 技术/业务人员及其他 561,350 25% 0.34% 骨干员工（共 75 人） 合计 823,850 25% 0.50% 注：上表中不包含已离职的 11 名激励对象，以及 1 名个人绩效考核未达标的激励对象的获授股票期权信息。 六、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的共计 84.50万份股票期权不得行权，将由公司进行注销（其中 8 人合计 61.50 万份股票期权 。因此，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为 79已完成注销手续）名。次授予股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格由 95.86 元/股调整为 95.47元/股。 除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 七、监事会意见 公司监事会对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及可行权激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次股权激励计划行权条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次可行权的 78 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得行权的情况，其行权资格合法、有效。 综上所述，公司监事会同意符合条件的 78 名激励对象在第一个股票期权行权期按照相关规定行权，可行权股票期权数量为 823,850 份，行权价格为 95.47元/股。 八、行权日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。 截至本公告日，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中无公司董事，参与本次股票期权行权的高级管理人员在过去 6 个月内无买卖公司股票的行为。 九、股权激励股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，本次激励计划股票期权的公允价值等于采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定的公允价值剔除限制性因素带来的成本；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 十、独立董事意见 公司独立董事对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件进行了审核，经核查认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的 78 名激励对象按照相关规定行权，对应的股票期权行权数量为 823,850 股，行权价格为 95.47 元/股。本次股权激励计划行权安排符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权安排。 十一、法律意见书结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 十二、独立财务顾问意见 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十三、备查文件七次会议相关事项发表的独立意见股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项之法律意见书有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年度审计报告 特此公告。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
查看原文公告
